ควาจริงไม่ลับ

ไม่มีเงิน ก็ลงทุนได้ บทที่ 10 ความลับของการถือหุ้น 25.4% (หนังสือ เฉพาะคนอยากทำธุรกิจ เล่ม 1)

เรื่องที่ผมเสนอเฮียว่า ขอถือหุ้น 25.4% ของทุนจดทะเบียนบริษัท จริงๆ แล้วมีเหตุผลลึกๆ ซ่อนอยู่ ที่ผมก็หวั่นใจ ว่าเฮียจะยอมหรือเปล่า เพราะเรื่องนี้ถือเป็นเรื่องที่ใหญ่มากสำหรับเฮีย

ลึกๆ ของการขอถือหุ้น 25.4% เป็นเพราะผมสังเกตจากมาตรา 1194 ที่มีการพูดถึงคะแนนเสียงที่จะผ่านมติพิเศษที่ประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่ จะต้องได้คะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของเสียงทั้งหมดที่มาประชุมกัน ผมจึงจับทางจากจุดนี้ว่า ถ้าผู้ถือหุ้นเข้าประชุมกันครบทั้งหมด 100% คะแนนเสียงในการลงคะแนนลับที่นับตามหุ้นที่แต่ละคนถือ จะต้องได้จำนวนเสียงไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 งานนี้หากผมถือหุ้นไม่เกิน 25% ผมก็ไม่สามารถจะท้วงติงมติพิเศษที่ประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่ได้

มติพิเศษที่ประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่ ผมนั่งแกะนั่งแคะมาตราต่างๆ สรุปได้ว่า มีมาตรา 1145, 1220, 1221, 1224, 1236 และ 1238

เรื่องที่สำคัญที่ส่งผลกระทบกับบริษัทและผม หลังจากที่ผมเข้าไปหุ้นกับเฮีย อย่างเช่น การเพิ่มทุนบริษัทในขณะที่ผมยังไม่มีเงิน การแก้ไขข้อบังคับบริษัทที่อาจเป็นการเอาเปรียบผม การเอาบริษัทไปควบรวมกับบริษัทอื่น ทำให้หุ้นของผมเหลือนิดเดียว และทำให้ผมหมดความสำคัญไป ถ้าเรื่องสำคัญๆ เหล่านี้ผมคัดค้านไม่ได้ ผมอาจต้องเหนื่อยฟรี ไม่ใช่ว่าผมจะไม่เชื่อใจเฮีย แต่เป็นเพราะผมคิดไปว่า ถ้าวันหนึ่งเฮียเป็นอะไรไป หุ้นถือเป็นทรัพย์สินของเฮีย มันจะตกทอดสู่ทายาท และทายาทของเฮียจะกลายมาเป็นผู้ถือหุ้นร่วมกับผม ผมจะรู้ได้อย่างไรว่าทายาทของเฮียจะเป็นคนดี และตรงไปตรงมาแบบเฮีย ด้วยเหตุนี้ผมจึงขอถือหุ้นเกิน 25% เพื่อป้องกันเหตุการณ์ร้ายๆ ที่อาจจะเกิดขึ้น

ผมกังวลต่อเปอร์เซ็นต์การถือหุ้นของผม ที่ในใจก็คิดไปต่างๆ นาๆ ว่า เฮียจะรู้สึกเช่นไร ถ้าเฮียไม่ให้ ผมจะบอกกับเฮียว่า ถือเท่าไหร่ก็ได้ เฮียให้โอกาสผมแบบนี้ ก็เกินกว่าที่ผมจะต่อรองใดๆ กับเฮียแล้ว แต่หากเฮียให้ ผมก็จะได้สิทธิคัดค้านเรื่อง 6 เรื่องตามรายละเอียดในมาตราต่อไปนี้

มาตรา 1145 จำเดิมแต่ได้จดทะเบียนบริษัทแล้ว ท่านห้ามมิให้ตั้งข้อบังคับขึ้นใหม่ หรือเพิ่มเติมเปลี่ยนแปลงข้อบังคับหรือข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิแต่อย่างหนึ่งอย่างใด เว้นแต่จะได้มีการลงมติพิเศษ

มาตรา 1220 บริษัทจำกัดอาจเพิ่มทุนของบริษัทขึ้นได้ ด้วยออกหุ้นใหม่โดยมติพิเศษของประชุมผู้ถือหุ้น

มาตรา 1221 บริษัทจำกัดจะออกหุ้นใหม่ให้เสมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้ว หรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้วด้วยอย่างอื่นนอกจากให้ใช้เป็นตัวเงินนั้น ไม่ได้ เว้นแต่จะทำตามมติพิเศษของประชุมผู้ถือหุ้น

มาตรา 1224 บริษัทจำกัดจะลดทุนของบริษัทลงด้วยลดมูลค่าแต่ละหุ้นๆ ให้ต่ำลง หรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลงโดยมติพิเศษของประชุม ผู้ถือหุ้นก็ได้

มาตรา 1236 อันบริษัทจำกัดย่อมเลิกกันด้วยเหตุดั่งจะกล่าวต่อไปนี้ คือ

(1)  ถ้าในข้อบังคับของบริษัทมีกำหนดกรณีอันใดเป็นเหตุที่จะเลิกกัน เมื่อมีกรณีนั้น

(2)  ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นไว้เฉพาะกำหนด กาลใด เมื่อสิ้นกำหนดกาลนั้น

(3)  ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นเฉพาะเพื่อทำกิจการอย่างใดอย่างหนึ่งแต่อย่างเดียว เมื่อเสร็จการนั้น

(4)  เมื่อมีมติพิเศษให้เลิก

(5)  เมื่อบริษัทล้มละลาย

มาตรา 1238 อันบริษัทจำกัดนั้นจะควบกันมิได้ เว้นแต่จะเป็นไปโดยมติพิเศษ

ความลับ