ควาจริงไม่ลับ

ไม่มีเงิน ก็ลงทุนได้ บทที่ 8 มติพิเศษลงทุนโดยไม่ต้องใช้เงิน (หนังสือ เฉพาะคนอยากทำธุรกิจ เล่ม 1)

มีเรื่องสำคัญที่ผมต้องบันทึกเกี่ยวกับเฮีย เฮียเป็นคนละเอียดรอบคอบ ไม่เชื่ออะไรใครง่ายๆ เฮียสอนผมมาตลอดว่า แม้แต่คำพูดของเฮียเอง ผมยังต้องเอามาไตร่ตรอง ว่ามีเหตุมีผล ใช่หรือไม่ใช่

เรื่องการเชื่อ เฮียบอกว่าเป็นเรื่องที่สำคัญมาก มันเกี่ยวข้องกับปัญญาโดยตรง คนที่ประสบความสำเร็จจะไม่เชื่ออะไรเลย นอกจากเชื่อปัญญาของตน ซึ่งเรื่องนี้ถือเป็นเรื่องที่ยากมาก ผมต้องใส่ใจหลักกาลามสูตรให้มากเข้าไว้ จะตัดสินใจเชื่ออะไร ให้ทบทวนหลักกาลามสูตรตลอดเวลา

หลักกาลามสูตรที่เฮียพูดให้ผมฟังเป็นเรื่องของการห้ามเชื่อเพราะเหตุ 10 เหตุ ได้แก่

1)   ห้ามเชื่อ เพราะฟังตามๆ กันมา

2)   ห้ามเชื่อ เพราะทำสืบต่อกันมา

3)   ห้ามเชื่อ เพราะกำลังเล่าลือกันอยู่

4)   ห้ามเชื่อ เพราะทฤษฎีว่าเอาไว้

5)   ห้ามเชื่อ เพราะดูตามเหตุและผล แล้วใช่

6)   ห้ามเชื่อ เพราะการคาดคะเนเอาเอง

7)   ห้ามเชื่อ เพราะในใจบอกว่าถูก

8)   ห้ามเชื่อ เพราะมีอาการยึดมั่นถือมั่น

9)   ห้ามเชื่อ เพราะคนพูดอยู่ในฐานะที่น่าเชื่อถือ

10) ห้ามเชื่อ เพราะคนพูดเป็นครูของเรา

เรื่องที่เฮียห้ามให้ผมเชื่อเฮียแบบ 100% ก็เป็นหลักกาลามสูตรข้อ 9 ดังนั้นผมจึงต้องเชื่อตัวผมเอง ซึ่งเมื่อผมเชื่อตัวของผมเองก็จะไปเข้า ข้อห้ามที่ 5), 6), 7) และ 8) ผมจึงถามเฮียว่า แล้วผมจะเชื่ออะไรล่ะ

เฮียนิ่งแล้วพูดเบาๆ ว่า เชื่อปัญญาตัวเอง

การเชื่อปัญญาตัวเอง เฮียบอกว่า ในอดีตเฮียเองก็ไม่เข้าใจเหมือนกัน เพราะคนทั้งหมดมีความคิดเป็นของตัวเอง และมีชีวิตอยู่ในฐานะเป็นเจ้าของความคิด ดังนั้นการจะคิดอะไรมักจะคิดบนพื้นฐานว่าสิ่งนี้ดี และให้ประโยชน์กับตัวเอง ถือเป็นการคิดเข้าข้างตัวเอง แต่หากคนคิดโดยปราศจากตัวคนผู้ที่กำลังคิดอยู่ คนจะได้ความจริงที่เป็นผลพวงจากสติปัญญาที่บริสุทธิ์ ความจริงนี้จะให้ประโยชน์ จะเป็นความถูกต้อง ความจริงนี้จะดำรงอยู่อย่างเป็นอิสระ ไม่ขึ้นต่ออะไร ความจริงนี้จะไม่มีวันเปลี่ยนแปลงตามกาลเวลา เฮียย้ำให้ผมสังเกตความคิดของตัวเองว่า มันเป็นความคิดที่คลอดออกมาจากสมอง หรือคลอดออกมาจากปัญญา ถ้ามันคลอดออกมาจากสมอง มันจะต้องคิดตามข้อห้ามในหลักกาลามสูตร แต่ถ้ามันคลอดออกมาจากปัญญา มันจะไม่เข้าข้อห้ามในหลักกาลามสูตร ซึ่งนั่นหมายถึงว่า ผมกำลังใช้ปัญญา ไม่ใช่ใช้ความคิด

ปริศนาคำสอนของเฮียที่ว่า ให้คิดโดยไม่มีตัวคนผู้คิด เป็นสถานการณ์ที่ปัญญากำลังทำหน้าที่ของมันอยู่ ซึ่งจะให้ผลออกมาเป็นความคิดที่ถูกต้อง นำไปสู่ความสำเร็จสถานเดียว

ด้วยว่าเฮียเป็นคนละเอียด ผมจึงต้องเตรียมตัวต่อการตอบคำถามของเฮียให้ได้ทุกข้อ ผมจึงศึกษาข้อกฎหมายเพิ่มเติมอย่างละเอียด ทำให้ผมมีความรู้และความเข้าใจมากพอต่อเรื่องต่อไปนี้

มาตรา 1220 บริษัทจำกัดอาจเพิ่มทุนของบริษัทขึ้นได้ ด้วยออกหุ้นใหม่โดยมติพิเศษของประชุมผู้ถือหุ้น

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นเรื่องที่กฎหมายมาตรา 1194 กำหนดให้ปฏิบัติเอาไว้อย่างชัดเจน ผู้ใดจะฝ่าฝืนกฎหมายมาตรานี้ไม่ได้ ดังนั้นถ้าผมจะเข้าหุ้นกับเฮีย เฮียจะต้องเปิดประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่ให้ลงมติให้บริษัทของเฮียประกาศเพิ่มทุน และให้ผมในฐานะผู้เข้าซื้อหุ้นจ่ายเงินค่าหุ้นด้วยสิ่งอื่นที่ไม่ใช่เงินตามที่ผมบอกกับเฮีย บวกรวมกับเงินสดบางส่วนจำนวน 100,000 บาท

มาตรา 1194 มีรายละเอียดดังนี้

มาตรา 1194 การใดที่กฎหมายกำหนดให้ต้องทำโดยมติพิเศษ ที่ประชุมใหญ่ต้องลงมติในเรื่องนั้นโดยคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ผมยังคิดต่อไปอีกหลังเจอมาตรา 1194 ว่ามีการพูดถึงการประชุมผู้ถือหุ้น เมื่ออ่านแล้วก็เกิดปัญหาขึ้นในใจผม ว่าจะจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างไร ซึ่งคำถามนี้พาให้ผมค้นหาคำตอบต่อไปอีก จนในที่สุดผมก็เจอจนได้

หนังสือกฎหมายที่เฮียให้อ่านตรงมาตรา 1175 บอกเอาไว้ถึงวิธีการเรียกประชุม

มาตรา 1175 คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ให้ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน และส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัท ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน เว้นแต่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมเพื่อลงมติพิเศษ ให้กระทำการดังว่านั้นก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน

คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่นั้น ให้ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน และในกรณีที่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย

ผมเข้าใจแล้วว่า ถ้าจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่ เฮียจะต้องส่งจดหมายเรียกประชุมและต้องลงโฆษณาในหน้าหนังสือพิมพ์ แล้วจัดประชุมให้ถูกต้องตามข้อกฎหมาย

วันประชุมจะเกิดเหตุการณ์ตามมาตรา 1178 – 1180

มาตรา 1178 ในการประชุมใหญ่ ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุมรวมกันแทนหุ้นได้ถึงจำนวนหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัทเป็นอย่างน้อยแล้ว ท่านว่าที่ประชุมอันนั้นจะปรึกษากิจการอันใดหาได้ไม่

มาตรา 1179 การประชุมใหญ่เรียกนัดเวลาใด เมื่อล่วงเวลานัดนั้นไปแล้วถึงชั่วโมงหนึ่งจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าประชุมยังไม่ครบถ้วนเป็นองค์ประชุมดั่งบัญญัติไว้ในมาตรา 1178 นั้นไซร้หากว่าการประชุมใหญ่นั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ท่านให้เลิกประชุม

ถ้าการประชุมใหญ่นั้นมิใช่ชนิดซึ่งเรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอไซร้ ท่านให้เรียกนัดใหม่อีกคราวหนึ่งภายในสิบสี่วัน และการประชุมใหญ่ครั้งหลังนี้ท่านไม่บังคับว่าจำเป็นต้องครบองค์ประชุม

มาตรา 1180 ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ทุกๆ ครั้ง ให้ผู้เป็นประธานในสภากรรมการนั่งเป็นประธาน

ถ้าประธานกรรมการเช่นว่านี้ไม่มีตัวก็ดี หรือไม่มาเข้าประชุมจนล่วงเวลานัดไปแล้วสิบห้านาทีก็ดี ให้ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งอยู่ในที่นั้นเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งในจำนวนซึ่งมาประชุมขึ้นนั่งเป็นประธาน

ผมรู้แล้วว่าองค์ประชุมในวันประชุมต้องมีผู้ถือหุ้นของบริษัทเฮียเข้าประชุมกันไม่น้อยกว่า 2 คน และรวมหุ้นกันให้ได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 4 แห่งทุน หรือ 25% ของทุนจดทะเบียน มีเฮียในฐานะกรรมการบริษัท และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นประธานที่ประชุม ทำหน้าที่จัดการประชุมเพื่อลงมติให้ผมเข้าร่วมทุน ตามรายละเอียดที่ผมจะบอกกับเฮีย

ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมจะต้องลงคะแนนให้ผม โดยคะแนนเสียงจะต้องได้ตามเกณฑ์ที่กำหนดเอาไว้ในมาตรา 1194 คะแนนเสียงนี้จะนับด้วยวิธีชูมือก็ได้ตามมาตรา 1182 หรือจะนับด้วยจำนวนหุ้นก็ได้ตามมาตรา 1190 และ 1191

มาตรา 1182 ในการลงคะแนนโดยวิธีชูมือนั้น ท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนที่มาประชุมเองหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนมีเสียงหนึ่งเป็น คะแนน แต่ในการลงคะแนนลับท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเสียงหนึ่งต่อหุ้นหนึ่งที่ตนถือ

มาตรา 1190 ในการประชุมใหญ่ใดๆ ข้อ มติอันเสนอให้ลงคะแนน ท่านให้ตัดสินด้วยวิธีชูมือ เว้นแต่เมื่อก่อนหรือในเวลาที่แสดงผลแห่งการชูมือนั้น จะได้มีผู้ถือหุ้นสองคนเป็นอย่างน้อยติดใจร้องขอให้ลงคะแนนลับ

มาตรา 1191 ในการประชุมใหญ่ใดๆ เมื่อผู้เป็นประธานแสดงว่ามติอันใดนับคะแนนชูมือเป็นอันว่าได้หรือตกก็ดี และได้จดลงไว้ในสมุดรายงานประชุมของบริษัทดั่งนั้นแล้ว ท่านให้ถือเป็นหลักฐานเพียงพอที่จะฟังได้ตามนั้น

ถ้ามีผู้ติดใจร้องขอให้ลงคะแนนลับไซร้ ท่านให้ถือว่าผลแห่งคะแนนลับนั้นเป็นมติของที่ประชุม

กรณีเฮียและผู้ถือหุ้นอีกคนที่เข้าประชุมลงมติด้วยวิธีชูมือตามมาตรา 1182 ให้นับจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม โดยไม่สนใจว่าใครจะถือหุ้นเท่าไร สนใจแค่ว่า 1 ผู้ถือหุ้นเป็น 1 เสียง ส่วนมาตรา 1190 – 1191 เป็นเรื่องของการนับคะแนนโดยนับจำนวนหุ้นว่า 1 หุ้นเป็น 1 เสียง

อย่างถ้าเฮียเข้าประชุมกับสมพรคนขับรถ ซึ่งถือหุ้นในโรงงาน 1 หุ้น รวมเป็น 2 คน และ 2 คนนี้ถือหุ้นเกิน 1 ใน 4 แห่งทุน (25%) 2 คนนี้ยกมือให้ผมได้เข้าหุ้น ด้วยการเอาทรัพย์สินอย่างอื่นที่ไม่ใช่เงินแลกหุ้น ผมก็ได้เสียง 2 เสียง (ตามมาตรา 1182) จากเสียงที่เข้าประชุม 2 เสียง กลายเป็นว่าผมได้เสียงสนับสนุนให้เข้าหุ้นร้อยละ 100 ถือว่ามติที่ประชุมตามมาตรา 1194 อนุมัติให้ผมเข้าลงทุนได้ หรือถ้าหากเฮียจะนับคะแนนตาม 1190 และ 1191 โดยเฮียถือหุ้นบริษัท 90% ของทุนจดทะเบียน งานนี้ทั้งเฮียและสมพรลงมติด้วยคะแนนลับ โดยการนับจำนวนหุ้น มติก็ผ่านด้วยคะแนนเสียงร้อยละ 100 ของผู้ที่เข้าประชุมอยู่ดี ไม่ว่าเฮียจะเลือกวิธีไหน ผมก็ได้เข้าร่วมทุนกับเฮียแน่นอน

มติพิเศษลงทุนโดยไม่ใช้เงิน