ควาจริงไม่ลับ

ไม่มีเงิน ก็ลงทุนได้ บทที่ 7 ลงทุนโดยไม่ต้องใช้เงิน 2 (หนังสือ เฉพาะคนอยากทำธุรกิจ เล่ม 1)

ผมมีเวลา 30 วันที่จะยื่นข้อเสนอให้เฮียว่า ผมจะเข้าเป็นผู้ร่วมทุนกับเฮียในโรงงานได้อย่างไร ปัญหาหรือเรื่องแปลกที่ผมต้องกะเทาะเปลือกของมันให้ได้มีวิธีการอยู่ในหนังสือกฎหมายว่าด้วยหุ้นส่วนบริษัท ตามที่เฮียบอกเป็นนัยเอาไว้ ผมพลิกอ่านอยู่หลายรอบ อ่านแบบทั้งวันทั้งคืน และแถมไปซื้อหนังสือที่อธิบายข้อกฎหมายที่มีขายอยู่ทั่วไปตามร้านหนังสือใหญ่ๆ มาอ่านทำความเข้าใจเพิ่มเติมอีก

ประเด็นของเรื่องอยู่ที่เฮียเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของโรงงาน มีทุนจดทะเบียน 10 ล้านบาท เรียกทุนชำระเต็ม

บริษัทของเฮียแบ่งหุ้นสามัญออกเป็น 1,000,000 หุ้น หุ้นละ 10 บาท แสดงเอาไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิและทะเบียนผู้ถือหุ้น (บอจ.5)

1111

 

222

 

3333

 

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บอกเอาไว้ในมาตรา 1108 (5)

มาตรา 1108 กิจการอันจะพึงทำในที่ประชุมตั้งบริษัทนั้น คือ

(1)  ทำความตกลงตั้งข้อบังคับต่างๆ ของบริษัท

(2)  ให้สัตยาบันแก่บรรดาสัญญาซึ่งผู้เริ่มก่อการได้ทำไว้ และค่าใช้จ่ายอย่างหนึ่งอย่างใดซึ่งเขาต้องออกไปในการเริ่มก่อบริษัท

(3)  วางกำหนดจำนวนเงินซึ่งจะให้แก่ผู้เริ่มก่อการ ถ้าหากมีเจตนาว่าจะให้

(4)  วางกำหนดจำนวนหุ้นบุริมสิทธิ ทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิแห่งหุ้นนั้นๆ ว่าเป็นสถานใดเพียงใด ถ้าหากจะมีหุ้นเช่นนั้นในบริษัท

(5)  วางกำหนดจำนวนหุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิซึ่งออกให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้วหรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้ว เพราะใช้ให้ด้วยอย่างอื่นนอกจากตัวเงิน และกำหนดว่าเพียงใดซึ่งจะถือเอาเป็นว่าได้ใช้เงินแล้ว ถ้าหากจะมีหุ้นเช่นนั้นในบริษัท

ให้แถลงในที่ประชุมโดยเฉพาะว่า ซึ่งจะออกหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เงินแล้วเช่นนั้น เพื่อแทนคุณแรงงานหรือตอบแทนทรัพย์สินอย่างใด ให้พรรณนาจงชัดเจนทุกประการ

(6)  เลือกตั้งกรรมการและพนักงานสอบบัญชีอันเป็นชุดแรกของบริษัท และวางกำหนดอำนาจของคนเหล่านี้ด้วย

ผมดูมาตรานี้แล้วก็รู้ว่า บริษัทจำกัดหากจะตั้งขึ้น โดยมีผู้ถือหุ้นบางคนจ่ายเงินค่าหุ้นด้วยอย่างอื่นที่ไม่ใช่เงินก็สามารถจะทำได้

เงินค่าหุ้นที่จ่ายแทนด้วยอย่างอื่น ก็อย่างเช่นทรัพย์สินส่วนตัวของผู้ถือหุ้น เช่น รถยนต์เอามาให้บริษัทใช้งาน คอมพิวเตอร์ โต๊ะ เก้าอี้ หรือแม้แต่รูปภาพเอามาให้บริษัทแขวนโชว์ตกแต่งห้องประชุม เพื่อสร้างภาพลักษณ์ก็สามารถนำเอามาลงทุนแลกหุ้นแทนเงินสดได้ หรือแม้แต่แรงงานของผู้ถือหุ้น หากจะเข้ามาทำงานแล้วไม่รับเงินเดือน โดยขอเป็นหุ้นแทน หรือจะรับเงินเดือนครึ่งหนึ่ง อีกครึ่งหนึ่ง ขอแลกหุ้นก็สามารถดำเนินการได้

มาตรา 1108 (5) เป็นเรื่องที่กฎหมายบัญญัติและให้สิทธิผู้ลงทุนทุกคน ที่ไม่มีเงินจะเอาอย่างอื่นมาลงทุนก็ได้ ขอเพียงแค่ที่ประชุมจัดตั้งบริษัทให้ความยินยอม

ผมใคร่ครวญมาตรา 1108 อย่างละเอียดก็พบว่า ไม่ใช่มาตรานี้แน่ที่จะพาให้ผมได้ข้อเสนอเข้าไปร่วมลงทุนกับเฮีย เพราะตอนนี้เฮียลงทุนตั้งบริษัทไปแล้ว ผ่านกระบวนการที่ระบุในมาตรา 1108 ครบถ้วนแล้ว ผมจึงค้นคว้าต่อ และก็มาเจอ มาตรา 1221

มาตรา 1221 บริษัทจำกัดจะออกหุ้นใหม่ให้เสมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้ว หรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้วด้วยอย่างอื่น นอกจากให้ใช้เป็นตัวเงินนั้นไม่ได้ เว้นแต่จะทำตามมติพิเศษของประชุมผู้ถือหุ้น

ผมอ่านมาตรานี้หลายรอบ และก็มั่นใจว่ามาตรานี้แหละเป็นเครื่องมือให้ผมเข้าลงทุนเป็นหุ้นส่วนกับเฮียได้ เพราะกฎหมายบอกเอาไว้ว่า ถ้าบริษัทของเฮียจะประกาศเพิ่มทุนให้มากกว่า 10 ล้านบาท หุ้นที่เพิ่มนั้นสามารถรับชำระเป็นอย่างอื่นที่ไม่ใช่เงินได้ นี่แหละตรงกับคุณสมบัติของผมมากที่สุด ผมจะเอาสิ่งที่ไม่ใช่เงินแลกหุ้นเพิ่มทุนกับเฮีย ผมคิดอยู่นานว่า จะเป็นอะไรดีที่ทำให้บริษัทได้รับประโยชน์ แทนที่จะต้องเอาเงินของบริษัทมาซื้อ ก็เอาสิ่งที่ผมมีไปเลย โดยไม่ต้องจ่ายเงินออกจากบริษัท แต่ให้หุ้นผมเป็นการชดเชยสิ่งที่ได้รับจากผมไป

อะไรล่ะที่ผมจะเอาแลกหุ้นเพิ่มทุนบริษัทเป็นปริศนาคาใจผมอยู่นาน ซึ่งทำให้ผมคิดทุกลมหายใจ

ใจหนึ่งผมก็เกรงใจเฮียที่จะบอกว่า ถ้าผมจะต้องบริหารจัดการโรงงานแบบเอาตัวเข้าแลก ถึงขั้นยอมตายไปกับโรงงาน ผมน่าจะได้รับเงินเดือนเพิ่มขึ้น เงินเดือนที่ขอเฮียเพิ่มนี่แหละ ผมจะขอเอาไปแลกหุ้น

นอกจากเงินเดือนที่ผมจะขอแลกหุ้นแล้ว ผมยังมีรูปภาพแกะสลักโบราณที่ตกทอดมาตั้งแต่สมัยปู่ย่า ภาพนี้มีราคาแพง และยากที่จะประเมินราคาได้ ผมจะลองคุยกับเฮีย ว่าเฮียสนใจภาพนี้เอาไปวางโชว์ในห้องประชุมหรือเปล่า และยังมีคอมพิวเตอร์กลางเก่ากลางใหม่ที่ผมใช้มันจนเคยมือ และคุ้นเคยกับมันดีที่สุด  ผมจะขอร้องให้เฮียเอาคอมพิวเตอร์นี้แลกหุ้น เพราะผมต้องการใช้เครื่องคอมพิวเตอร์ที่ผมถนัด ส่วนเงินสดหนึ่งแสนห้าหมื่นบาทที่ผมเก็บเอาไว้ในบัญชีส่วนตัว ผมจะเอามาซื้อหุ้นบริษัทหนึ่งแสนบาท อีกห้าหมื่นบาทเก็บไว้ใช้ยามฉุกเฉินเผื่อแม่ป่วย

ทั้งหมดที่ผมคิดออกมานี้ ผมจะต้องคิดต่อให้ได้ว่า แต่ละรายการที่ผมจะเอาเข้ามาแลกหุ้นของบริษัทจะมีมูลค่าเท่าไร ผมจะได้คำนวณหุ้นของผมได้ชัดเจนว่า ผมจะถือหุ้นเท่าไร และเฮียจะถือหุ้นเท่าไร

ผมไม่ลืมที่จะเอาเรื่องที่ผมคิดออกบอกกับแม่ เพื่อให้แม่ดีใจไปกับผมด้วย

ลงทุนโดยไม่ใช้เงิน2