ควาจริงไม่ลับ

บริหารธุรกิจอย่างไรไม่ให้เจ๊ง บทที่ 5 วิธีออกหุ้นบุริมสิทธิ (หนังสือ เฉพาะคนอยากทำธุรกิจ เล่ม 1)

เฮียบึกตกลงใจเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่เงิน 1.0 ล้านบาท โดยขอถือหุ้น 50% ของทุนจดทะเบียนบริษัทหลังการเพิ่มทุนเป็น 2.0 ล้านบาท

ภารกิจของผมหลังจากที่เฮียบึกตอบตกลงก็คือ การประกาศเพิ่มทุนบริษัท ซึ่งผมพยายามหาบริษัทรับจดทะเบียนเพิ่มทุนให้ จะหาเท่าไรก็ไม่ได้ซักที ทนายทุกคนพูดเป็นเสียงเดียวกันว่า ไม่รู้จักหุ้นบุริมสิทธิ ไม่เคยเพิ่มทุนเป็นหุ้นบุริมสิทธิ ให้ผมเปลี่ยนใจอย่าเอาหุ้นแบบนี้เพิ่มทุนได้มั้ย ผมก็ตอบทนายทุกคนไปว่า ผมอยากจะได้หุ้นแบบนี้ เพราะถ้าหากไม่เอาหุ้นแบบนี้ ผมจะต้องสูญเสียอำนาจในการบริหารและจัดการบริษัทไปมาก

เมื่อผมยืนยันจะเอาหุ้นบุริมสิทธิ ทนายหลายคนก็ตอบปฏิเสธ แกบอกว่า มันทำไม่ได้ เพราะกฎหมายบอกว่า จะมีหุ้นบุริมสิทธิได้ก็ต้องตอนเริ่มต้นจดทะเบียนบริษัทใหม่ ไม่ใช่นึกตลกมาเพิ่มหุ้นบุริมสิทธิกันในตอนนี้ นอกจากทนายจะพูดเสียงแข็งแล้ว ทนายยังหยิบหนังสือกฎหมายเปิดไปที่มาตรา 1108 ให้ผมได้อ่านซะให้เต็มตา

มาตรา ๑๑๐๘ กิจการอันจะพึงทำในที่ประชุมตั้งบริษัทนั้นคือ

(๑)  ทำความตกลงตั้งข้อบังคับต่างๆ ของบริษัท

(๒) ให้สัตยาบันแก่บรรดาสัญญาซึ่งผู้เริ่มก่อการได้ทำไว้ และค่าใช้จ่ายอย่างหนึ่งอย่างใดซึ่งเขาต้องออกไปในการเริ่มก่อบริษัท

(๓) วางกำหนดจำนวนเงินซึ่งจะให้แก่ผู้เริ่มก่อการ ถ้าหากมีเจตนาว่าจะให้

(๔)  วางกำหนดจำนวนหุ้นบุริมสิทธิ ทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิแห่งหุ้นนั้นๆ ว่าเป็นสถานใดเพียงใด ถ้าหากจะมีหุ้นเช่นนั้นในบริษัท

(๕) วางกำหนดจำนวนหุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิซึ่งออกให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้วหรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้ว เพราะใช้ให้ด้วยอย่างอื่นนอกจากตัวเงิน และกำหนดว่าเพียงใดซึ่งจะถือเอาเป็นว่าได้ใช้เงินแล้ว ถ้าหากจะมีหุ้นเช่นนั้นในบริษัท

ให้แถลงในที่ประชุมโดยเฉพาะว่า ซึ่งจะออกหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เงินแล้วเช่นนั้น เพื่อแทนคุณแรงงานหรือตอบแทนทรัพย์สินอย่างใด ให้พรรณนาจงชัดเจนทุกประการ

(๖)  เลือกตั้งกรรมการและพนักงานสอบบัญชีอันเป็นชุดแรกของบริษัท และวางกำหนดอำนาจของคนเหล่านี้ด้วย

ทนายบอกว่า คุณเห็นรึยังหุ้นบุริมสิทธิเขาให้ออกกันตอนต้นตั้งบริษัทตามมาตรา 1108 (5) ถ้ายังไม่เชื่อผมอีก ผมก็ไม่รู้จะทำอย่างไร

เมื่อผมได้ยินทนายว่าดังนั้น ผมจึงนิ่งอึ้งไป ผมบอกไปว่า ผมไม่รู้ เห็นในตำราเขาบอกว่าออกได้ แล้วอย่างนี้ผมจะทำอย่างไร

ทนายบอกว่าง่ายนิดเดียว ให้ผมปิดบริษัทเดิมแล้วเปิดบริษัทใหม่

ผมฟังไม่ถนัดเลยถามทนายไปอีกทีว่า ทนายว่าอย่างไรนะ

ทนายบอกว่า ให้ปิดบริษัทเดิมแล้วเปิดบริษัทใหม่

โอ้โห มันจะยุ่งยากถึงเพียงนี้เหรอ ว่าแล้ว ผมก็ขอคิดและปรึกษากับทนงก่อน เพราะบริษัทกำลังไปได้ดี

ผมเอาความไปปรึกษาทนง ซึ่งก็ได้รับคำตอบว่า ก็บริษัทของเราเพิ่งตั้งมายังไม่ถึงสองปี ถ้าหากจะต้องปิดแล้วเปิดใหม่ก็ไม่เห็นจะเป็นอะไร ขอเพียงให้ได้เงินทุนเข้ามาซื้อวัคซีนหวัดนกก็แล้วกัน

ในตอนนั้นผมยังไม่ประสีประสาอะไรกับการสงสัย และใส่ใจต่อการตรวจสอบคำพูดของคน ผมไม่เคยคิดว่าจะมีคนที่ไม่รู้จริง แล้วพูดความไม่จริง ผมคิดของผมแต่ว่า คนจบกฎหมายก็ต้องเชี่ยวชาญด้านกฎหมาย ผมจะไปเถียงหรือไม่เชื่อเขาได้อย่างไร ว่าแล้วผมก็เชื่อไอ้ทนายคนนั้นไป

ปิดบริษัทแล้วเปิดบริษัทใหม่

หลังจากแจ้งให้เฮียบึกรับทราบ เฮียบึกก็ไม่ได้ติดใจอะไร เฮียบึกบอกสั้นๆ ว่าตามสบาย จดทะเบียนบริษัทใหม่เสร็จเมื่อไรก็มารับตังค์ได้

ชั่วเวลาไม่ถึงเดือน ทนายก็ดำเนินการจดทะเบียนบริษัทใหม่ชื่อว่า บริษัท ยาสัตว์ยิ่งเจริญ จำกัด มีผมกับทนงเป็นกรรมการบริษัท

ดูเหมือนเรื่องมันจะจบด้วยดี แต่ไม่เป็นเช่นนั้น

วิธีออกหุ้นบุริมสิทธิ 1