ควาจริงไม่ลับ

บริหารธุรกิจอย่างไรไม่ให้เจ๊ง บทที่ 4 หุ้นบุริมสิทธิคืออะไร (หนังสือ เฉพาะคนอยากทำธุรกิจ เล่ม 1)

จริงๆ แล้วที่ผมบอกทนงไปว่า ออกหุ้นบุริมสิทธิไม่ต่างอะไรกับการกู้เงิน เป็นเรื่องที่ผมจำได้คลับคล้ายคลับคลาตอนเรียนหนังสือในมหาวิทยาลัย แต่ให้ตายห่าซิ ตลอดเวลาที่ทำงาน ผมไม่เคยเห็นบริษัทไหนที่มากู้เงินตอนที่ทำสินเชื่ออยู่มีการออกหุ้นบุริมสิทธิกัน

ค่ำวันนั้นผมจึงไปค้นตำราเก่าๆ เรื่องหลักการลงทุน เปิดหัวข้อที่ว่า การลงทุนในหุ้นบุริมสิทธิ เปิดอ่านดูก็ได้ความว่า

หุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นประเภทหนึ่งที่บริษัทจำกัดสามารถจะออกขายให้กับนักลงทุนได้ นอกเหนือจากหุ้นสามัญซึ่งทุกคนรู้จักกันดี

หุ้นสามัญคือหุ้นที่นักลงทุนซื้อลงทุน อย่างบริษัท ยาสัตว์เจริญ จำกัด มีทุนจดทะเบียนที่ 1.0 ล้านบาท แบ่งหุ้นสามัญออกเป็น 100,000 หุ้น มูลค่าที่กำหนดหุ้นละ 10 บาท ผู้ที่ถือหุ้นสามัญจะมีส่วนในผลกำไรและผลขาดทุนของบริษัท โดยปีใดที่บริษัทมีกำไร แต่ไม่มีขาดทุนสะสมก็สามารถเปิดประชุมผู้ถือหุ้นให้ลงมติอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลได้ โดยมติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องลงคะแนนเสียงกันเกินกึ่งหนึ่งของเสียงทั้งหมดที่มาประชุมกัน

องค์ประชุมตามกฎหมายเป็นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1178

มาตรา ๑๑๗๘ ในการประชุมใหญ่ ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุมรวมกันแทนหุ้นได้ถึงจำนวนหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัทเป็นอย่างน้อยแล้ว ท่านว่าที่ประชุมอันนั้นจะปรึกษากิจการอันใดหาได้ไม่

ส่วนวิธีการแจกเงินปันผลนั้นเป็นไปตาม มาตรา 1200 – 1205

มาตรา ๑๒๐๐ การแจกเงินปันผลนั้น ต้องคิดตามส่วนจำนวนซึ่งผู้ถือหุ้นได้ส่งเงินแล้วในหุ้นหนึ่งๆ เว้นแต่จะได้ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่นในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ

มาตรา ๑๒๐๑ ห้ามมิให้ประกาศอนุญาตเงินปันผล นอกจากโดยมติของที่ประชุมใหญ่

กรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งเป็นคราว ในเมื่อปรากฏแก่กรรมการว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น

ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ถ้าหากบริษัทขาดทุน ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจนกว่าจะได้แก้ไขให้หายขาดทุนเช่นนั้น

มาตรา ๑๒๐๒ ทุกคราวที่แจกเงินปันผล บริษัทต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบส่วนของจำนวนผลกำไรซึ่งบริษัททำมาหาได้จากกิจการของบริษัท จนกว่าทุนสำรองนั้นจะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบของจำนวนทุนของบริษัทหรือมากกว่านั้น แล้วแต่จะได้ตกลงกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

ถ้าได้ออกหุ้นโดยคิดเอาราคาเกินกว่าที่ปรากฏในใบหุ้นเท่าใดจำนวนที่คิดเกินนี้ ท่านให้บวกทบเข้าในทุนสำรองจนกว่าทุนสำรองจะมีจำนวนเท่าถึงที่กำหนดไว้ในวรรคก่อน

มาตรา ๑๒๐๓ ถ้าจ่ายเงินปันผลไปโดยฝ่าฝืนความในมาตราทั้งสองซึ่งกล่าวมาไซร้ เจ้าหนี้ทั้งหลายของบริษัทชอบที่จะเรียกเอาเงินจำนวนซึ่งได้แจกไปคืนมายังบริษัทได้ แต่ว่าถ้าผู้ถือหุ้นคนใดได้รับเงินปันผลไปแล้วโดยสุจริต ท่านว่าจะกลับบังคับให้เขาจำคืนนั้นหาได้ไม่

มาตรา ๑๒๐๔ การบอกกล่าวว่าจะปันผลอย่างใดๆ อันได้อนุญาตให้จ่ายนั้น ท่านให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ฉบับหนึ่งสองครั้งเป็นอย่างน้อย หรือมิฉะนั้นให้มีจดหมายบอกกล่าวไปยังตัวผู้ถือหุ้น บรรดาปรากฏชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นจงทุกคน

มาตรา ๑๒๐๕ เงินปันผลนั้น แม้จะค้างจ่ายอยู่ ท่านว่าอาจจะคิดเอาดอกเบี้ยแก่บริษัทได้ไม่

ผมเข้าใจได้ไม่ยากว่า ผมกับทนงถือหุ้นสองคนเกือบ 100% ผมกับทนงถือหุ้นรวมกันเกิน 1 ใน 4 แห่งทุน และหากว่าผมกับทนงตกลงใจที่จะจ่ายเงินปันผล เสียงที่ผ่านมติก็จะเกินกึ่งหนึ่งของเสียงทั้งหมดที่มาประชุมกัน

เรื่องของการจ่ายเงินปันผลให้กับหุ้นสามัญ ต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่ หากบางปีบริษัทมีกำไรก็จริง แต่อยากจะเก็บเงินกำไรเอาไว้ขยายกิจการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่ก็อาจลงมติไม่จ่ายเงินปันผลก็ได้

ส่วนหุ้นบุริมสิทธิ ผมอ่านดูแล้วก็ได้ความว่าเป็นหุ้นที่ให้สิทธิที่ดีกว่า หรือด้อยกว่าหุ้นสามัญ และต้องระบุหุ้นประเภทนี้เอาไว้ในข้อบังคับของบริษัทด้วย หากไม่ระบุเอาไว้ จะออกหุ้นบุริมสิทธิไม่ได้ อย่างหุ้นบุริมสิทธิกำหนดเงื่อนไขเอาไว้ว่า

หุ้นบุริมสิทธิจะได้รับเงินปันผลทุกปีในปีที่บริษัทมีกำไร โดยจะจ่ายเงินปันผลให้หุ้นละ 2.0 บาท หากปีใดบริษัทขาดทุน จะไม่จ่ายเงินปันผล และหากปีต่อมาบริษัทมีกำไรให้จ่ายเงินปันผลในปีนั้น และให้จ่ายย้อนหลังในปีที่ไม่ได้จ่ายด้วย แต่หุ้นบุริมสิทธิไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่

ผมอ่านดูแล้วก็โอเค เพราะบริษัทของผมกับทนงมีหุ้นจำนวน 100,000 หุ้น หุ้นละ 10 บาท หากจะประกาศเพิ่มทุนอีก 100,000 หุ้น หุ้นละ 10 บาท เหมือนกัน ก็จะทำให้บริษัทมีทุนจดทะเบียน 2.0 ล้านบาท โดยมีผมกับทนงและนายทุนถือหุ้นกันคนละครึ่ง แต่แม้ผมกับทนงจะถือหุ้นแค่ครึ่งเดียว ก็ไม่ได้ทำให้ผมกับทนงสูญเสียอำนาจในการบริหารจัดการธุรกิจไป ผมกับทนงยังคงมีอำนาจเหมือนกับก่อนการเพิ่มทุน

ผมรู้สึกว่ามันช่างวิเศษจริงๆ ได้เงินจากนายทุนมา แต่ไม่สูญเสียอำนาจ และนายทุนก็ยินดี เพราะนายทุนไม่อยากยุ่งเรื่องการบริหารจัดการบริษัทอยู่แล้ว นายทุนสนใจแค่ว่าลงทุนมาหุ้นละ 10 บาท ทุกปีได้เงินปันผล 2 บาท/หุ้น คิดเป็นร้อยละ 20 ของเงินลงทุน ดีกว่าฝากธนาคารกินดอกเบี้ยเป็นไหนๆ ว่าแล้วนายทุนก็น้ำลายหก ตกลงใจควักเงินทุนมาให้ผมกับทนง ได้ละเลงฝันอย่างเต็มที่

นายทุนคนที่ผมชวนมาลงทุนและแกตบปากรับคำ แกชื่อเฮียบึก

หุ้นบุริมสิทธิคืออะไร